平高电气(600312)：河南平高电气股份有限公司关于购买非货币性资产暨关联交易

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

  ? 河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金购买关联方平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）持有的超特高压直流穿墙套管关键技术深化研究等10项非货币性资产，夯实公司技术实力和高水平质量的发展根基，为公司持续拓展市场空间、增强盈利韧性提供强有力的技术支撑与产业保障。本次交易作价以评估结果为依据，经双方协商确定，本次交易价格为9,420.49万元（含税）。

  ? 平高集团为公司控制股权的人中国电气装备集团有限公司（以下简称中国电气装备集团）全资子公司，本次交易构成关联交易。

  ? 本次交易已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议、第九届董事会第十四次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议。

  ? 本次关联交易及连续12个月内发生的与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别下标的相关的交易金额，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东会审议。

  ?本次购买资产的事项尚需办理资产权属变更合同等手续，交易实施尚存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

  公司深度锚定国家能源转型战略方向，精准对接新型电力系统建设核心诉求，持续深化产学研协同创新机制，着力推进先进科技成果产业化应用，通过与各类型创新组织并且开展科学技术合作，不断巩固核心竞争力。平高集团近年成功攻关并研制的超特高压直流穿墙套管、126kV环保型GIS智能驱动机构等10项核心技术及装备，具有技术水平领先、贴合市场前沿需求等突出特质，理论研究成果能够支撑公司系列化产品研究开发和技术迭代。公司拟以自有资金受让平高集团持有的超特高压直流穿墙套管关键技术深化研究等10项非货币性资产，以夯实公司技术实力和高水平质量的发展根基，为公司持续拓展市场空间、增强盈利韧性提供强有力的技术支撑与产业保障。本次交易作价以北京天健兴业资产评定估计有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第1894号）的评估结果为依据，经双方协商确定，本次交易价格为9,420.49万元（含税）。

  超特高压直流穿墙套管关键技术深化研究 适用于126kV环保型GIS的智能驱动机构技术探讨研究及样机研制 基于云计算的高压开关仿真APP开发研究 CYTA-25型碟簧储能液压操动机构性能提升研究 126kV电机驱动断路器伺服控制管理系统深化研究 灭弧室热击穿判据及气流场仿线型弹簧操动机构研制及CT601系列弹簧操动机构性能提升研究 紧凑型252kVGIS研发 550kVGIS用轻量化隔离接地开关研制 550kV灭弧室开断能力研究

  ? 已确定，具体金额（万元）：9,420.49(含税) ?尚未确定 （如涉及多个标的资产，请填写合计数）

  ?全额一次付清，约定付款时点： ?分期付款，约定分期条款：平高集团在合同签订后10日内开具全额 发票，公司支付合同价款的80%；平高集团向公司完成技术资料清单的 交接，完成全部专利权属变更后，公司在30日内支付合同价款的20%。

  本次交易已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议、第九届董事会第十四次会议审议通过。其中关联董事孙继强、张国跃、、赵建宾、刘克民、樊占峰回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。

  本次关联交易及连续12个月内发生的与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别下标的相关的交易金额，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东会审议。

  输配电设备研发、设计、制造、销售、检测、运维等服务 及相关设备成套、电力工程总承包、全过程工程咨询、综 合能源服务、电力储能、电锅炉及热储能、海上风电并网 装备、智慧电网装备、充换电设施的业务等。

  ? 控股股东、实际控制人及其控制的别的企业 □董监高及其关系紧密的共同生活的亲属及上述主体控制的企 业 □其他

  2.根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，平高集团为公司控制股权的人中国电气装备集团全资子公司，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

  3.除已披露的日常关联交易事项外，公司与平高集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面彼此独立。平高集团不属于失信被执行人。

  本次交易的标的为平高集团持有的超特高压直流穿墙套管关键技术深化研究等10项非货币性资产。

  公司本次拟购买的10项非货币性资产均属于平高集团自筹经费投入开发的技术成果，交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  交易标的涉及的10项非货币性资产为平高集团自筹科技项目出资，为提升和巩固当时作为控股子公司平高电气高压开关产业而立项的科技项目，技术成果于项目验收后在公司示范应用，提升了公司在高压开关研发和核心技术上的市场竞争力以及生产效率。10项无形资产的详细情况见下表。

  CT601-4型弹簧操动机构 研制及CT601系列弹簧操 动机构性能提升研究

  本次交易标的资产评定估计基准日为2025年9月30日，交易资产的账面价值合计为2,982.81万元。

  1.此次交易完成后，公司将按照非货币性资产的预计常规使用的寿命进行摊销，每年产生的摊销成本将直接减少公司未来每年的净利润。

  本次交易价格以北京天健兴业资产评定估计有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第1894号）为依据，经双方协商确定，交易价格为含税评估值9,420.49万元。

  超特高压直流穿墙套管关键技术深化研究 适用于126kV环保型GIS的智能驱动机构技术探讨研究及样机研 制 基于云计算的高压开关仿真APP开发研究 CYTA-25型碟簧储能液压操动机构性能提升研究 126kV电机驱动断路器伺服控制管理系统深化研究 灭弧室热击穿判据及气流场仿线型弹簧操动机构研制及CT601系列弹簧操动机构性 能提升研究 紧凑型252kVGIS研发 550kVGIS用轻量化隔离接地开关研制 550kV灭弧室开断能力研究

  CT601-4型弹簧操动机构研 制及CT601系列弹簧操动机 构性能提升研究

  超特高压直流穿墙套管关键技术形成的系列新产品已在国内重点特高压工程实现批量化工程应用。紧凑型252kVGIS研发形成的产品已成功替代公司老一代产品，实现规模化销售。收益法评估结果衡量的是已产业化的核心技术在未来经济寿命期内所能产生的预期经济收益的现值。而成本法仅基于历史研发成本进行估值，未最大限度地考虑技术成熟度、未来市场发展的潜力和未来收益潜力，因此以上两项非货币性资产选择收益法评估结果作为最终评估结论。

  基于云计算的高压开关仿真APP开发研究、灭弧室热击穿判据及气流场仿真模型提升研究均为基础研究类项目，开发成果为仿真技术及仿真模型，服务自身研发，未直接形成出售的收益，收益法的适用性受到限制。

  CYTA-25型碟簧储能液压操动机构性能提升研究、126kV电机驱动断路器伺服控制管理系统深化研究、CT601-4型弹簧操动机构研制及CT601系列弹簧操动机构性能提升研究均为公司产品组部件，不具备单独作为产品生产销售的条件，其收益通过整机产品体现，无法独立量化其收益，收益法不适用。

  适用于126kV环保型GIS的智能驱动机构技术探讨研究及样机研制与传统的操动机构相比，属颠覆性创新产品，推进了高压开关产品智能化和高端化，尚处于示范应用阶段，未形成批量应用及可观的出售的收益，因此收益法的适用性受到限制。但是随着新型电力系统建设进程加快，电网对智能化程度更高的智能驱动类产品应用愈发强烈，其市场应用前景可观。

  550kVGIS用轻量化隔离接地开关研制、550kV灭弧室开断能力研究受电网未来推广应用政策和市场招标需求不确定性的影响，未来销售数据无法合理预测，无法采用收益法做评估。但作为公司技术储备，有利于巩固550kV开关核心领域技术优势，补齐关键技术短板，深化技术自主可控，进一步筑牢主业技术根基，抢抓行业发展机遇。

  平高集团持有的超特高压直流穿墙套管关键技术深化研究等10项非货币性资产原始投入成本8,100.30万元，账面净值2,982.81万元，评估基准日评价估计价格8,887.25万元（不含税），评价估计价格较原始投入成本增值786.95万元，增值率9.72%；评价估计价格较账面净值增值5,904.44万元，增值率197.95%。

  10项非货币性资产中，其中5项原资本化非货币性资产，原始投入成本6,733.87万元，账面净值2,982.81万元，评价估计价格7,528.33万元，评价估计价格较原始投入成本增值794.46万元，增值率11.80%；评价估计价格较账面净值增值4,545.51万元，增值率152.39%；其中5项原费用化科研项目非货币性资产，原始投入成本1,366.43万元，账面价值为0，评价估计价格1,358.92万元，评价估计价格较原始投入成本增值-7.51万元，增值率-0.55%；评价估计价格较账面价值增值1,358.92万元。

  本次交易作价以北京天健兴业资产评定估计有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，经双方协商确定。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。

  6.灭弧室热击穿判据及气流场仿线型弹簧操动机构研制及CT601系列弹簧操动机构性能提升研究8.紧凑型252kVGIS研发

  转让范围：以上10项非货币性资产的专利和产品技术图纸、技术文件、生产的基本工艺、技术秘密等非专利技术。

  甲、乙双方经协商一致，以北京天健兴业资产评定估计有限公司出具的资产评估报告价格为本次资产交易价格，上述非货币性资产转让含税总价款9,420.49万元（含税）。

  乙方在合同签订后10日内开具全额发票，甲方支付合同价款的80%；乙方向甲方完成技术资料清单的交接，完成全部专利权属变更后，甲方应在30日内支付合同价款的20%。

  1.乙方违反本合同约定，每延迟一天提交本技术有关的资料的，乙方向甲方支付逾期违约金人民币1000元。

  2.甲方违反本合同约定逾期支付转让费的，每延迟一日，应向乙方支付迟延支付违约金1000元作为违约金；如迟延履行超过30日的，乙方有权提前解除本合同，甲方以交易总额的3%向乙方支付违约金。

  3.任何一方违反有关保密义务的约定，另一方有权要求违约方消除影响或采取其他合理的救济措施并赔偿其因此遭受的全部损失。

  本合同自双方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。合同签订日期以双方中最后一方签署并加盖公章或合同专用章的日期为准。

  1.乙方负责此项技术成果涉及所有专利的权属变更登记，确保乙方专利权变更为甲方。

  2.甲方对受让技术进行后续改进，由此产生的新的技术成果及其相关权利归甲方所有。

  本次交易根据北京天健兴业资产评定估计有限公司出具的《资产评定估计报告》的资产评估结果为依据确定交易价格，经双方协商确定，定价公允合理。本次关联交易属于正常的商业行为，对公司生产经营及财务情况不构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  2025年12月25日，公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议审议通过了《关于公司购买非货币性资产暨关联交易的议案》，都同意上述事宜，并同意提交公司董事会审议。

  2025年12月26日，公司第九届董事会第十四次会议以同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于公司购买非货币性资产暨关联交易的议案》。关联董事孙继强、张国跃、、赵建宾、刘克民、樊占峰回避表决。

  年初至披露日，除本次关联交易，公司与平高集团之间累计已发生的其他关联交易金额为136万元，公司与中国电气装备集团控制的别的企业发生的关联交易均已履行相关决策程序。本次关联交易及连续12个月内发生的与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别下标的相关的交易金额，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东会审议。